CEO薪酬是怎样算的？

对任何上市公司而言，协调股东与管理层的利益、使之密切联系并趋于一致，是一项根本性的挑战。处理这一挑战的一个至关重要的手段，是高管薪酬结构。

　　近年来，众多投资者和监管机构已采取措施或正考虑提议，以改变确定和报告高管薪酬的方式。这部分是因为，投资者将此视为日益重要的问题。根据公司治理咨询公司机构股东服务公司(Institutional Shareholder Services)发布的2006年全球机构投资者调查，在加拿大、欧洲大陆的欧盟国家，以及英美两国，高管薪酬被视为公司治理的三个最重要方面之一。

　　本文将聚焦股东在协调高管薪酬与企业总体业绩方面的角色。

　　薪酬合约谈判时保持独立

　　理论上，高管薪酬的目标之一，是把高管与公司股东的利益密切联系起来，并提供激励条件以优化企业总体业绩。

　　管理人员做出日常运营决策，而这些决策可能影响股东回报。因此，高管通常会遇到这样的情况，即他们的决策将为自己带来私利，但股东却要付出高昂的代价。例如，管理者可以利用公司资金给企业购买一架喷气机，既用于公务，也用于私事。缓和此类利益冲突成为一个常见理由，解释了为何管理层的薪酬(至少部分)要基于公司业绩。

　　但近年来，高水平的高管薪酬因几乎与业绩无关而一直备受诟病此外，许多人认为，高管高薪方案不但没能使管理者与股东的利益趋于一致，实际上反而起到相反的作用。

　　在《不看业绩付薪水》(Pay without Performance)一书中，卢西恩?伯切克(Lucian Bebchuk)和耶西?弗里德(Jesse Fried)通过比较公司高管与体育明星，探讨了薪酬问题。他们称，尽管后者的薪酬反映了个人技术和表现，但同样的基本原理不应适用于高管。

　　两位作者表示，其根本区别在于，体育明星的薪酬合约是经过“独立”谈判的。这意味着，各方当事人直接代表自身利益进行谈判，并未受到其他有关当事人的不当影响。相比之下，上市公司股东通过董事参与决定高管薪酬的谈判，而董事的任命、薪酬和未来潜在的商业交易又可能受到这位高管的影响。

　　我与彼得?约斯(Peter Joos)以及约瑟夫?韦伯(Joseph Weber)合作进行的研究已确认了这一观点。2003年前，我们研究了一些美国公司，它们执行基于股权的薪酬方案，这些方案有的经过了股东正式投票，有的则没有。当时，如果公司有意将股票期权作为薪酬方案的一部分，法律上要求实施一项计划来确定诸多问题，如奖励股票的数量、期限、条件，以及可能有资格获得股权的雇员名单。在实施这一计划的过程中，企业可能要么由董事(作为股东代表)批准该计划，要么在委托书中加入该计划，并寻求股东的正式投票。

　　我们在企业如何做此决定方面发现两个有趣的模式。第一种，业绩不佳时，企业很可能避免正式的股东投票，而只寻求董事会的审批。逻辑上，，如果在业绩恶化时请求股东同意管理层的股票期权薪酬计划，股东更有可能投否决票。

　　第二种，管理层宁愿寻求董事会的审批，也不愿冒被股东否决的风险。如果董事会严格代表管理层的利益，从而独立行使职责，这就不会成为问题。不幸的是，事与愿违，这并不是公平交易。我们发现，随着“内部人士”(企业高管)在董事会中所占份额增大，管理层避免正式股东投票的可能性越大。我们在一人身兼首席执行官和董事长两职的公司中发现了类似的趋势。

　　我们也发现，没有大股东的公司比有大股东的公司避免股东表决的机会更大。因为大股东通常在董事会中占有一个席位，此类股东可能密切关注公司动向，积极倡导股东权利。

　　最后，我们发现，未经正式股东表决便实行股权薪酬计划的公司，在计划实行后3年间，其业绩依然毫无起色。

　　企业现被要求向股东提交所有基于股权的薪酬计划，以供投票表决。我们的研究表明，只要寻求投票的决策不是其他潜在问题的症状，这项新要求将增加执行基于股票期权之薪酬计划的独立程度。